１．業務形態の実態に合致した仲介契約・FA 契約を締結します。

２．契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、

　　依頼者の納得を得ます。説明すべき重要な点は以下のとおり。

⑴ 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、

　一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴

⑵ 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

⑶ 手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

⑷ 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）

⑸ 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

⑹ テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）

⑺ 契約期間

⑻ 依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

　  当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

5．依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

6．専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA 契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。

7．依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。

8．テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。

9．テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、

　  譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

10. 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であることを両当事者に伝えます。

11. 仲介契約締結にあたり、予め両当事者において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し明⽰的に説明を⾏う。また別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利⼜は不利な情報を含む)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し適時に明⽰的に開⽰します。

12. 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し必要に応じて⼠業専⾨家などの意⾒を求めるよう伝えます。

13. 参考資料として⾃ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・残定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に⽰す場合には、以下の点を両当事者に対して明⽰します。

1. あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
   
2. 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意⾒等を考慮した場合、当該意向・意⾒等の内容
3. 必要に応じて⼠業専⾨家等の意⾒を求めることができること

14. DD を⾃ら実施せず、DD 報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し必要に応じて⼠業専⾨家等の意⾒を求めるよう伝えます。

上記の他、中小M&A ガイドライン中の『M&A 専⾨業者』に関する記載事項について、中小M&Aガイドラインの趣旨(※)に則った対応をします。

(※)中小M&A ガイドラインでは、「M&A に関する意識、知識、経験がない後継者不在の中小企業の経営者の背中を押し、M&A を適切な形で進めるための⼿引を⽰すとともに、これを⽀援する関係者が、それぞれの特⾊・能⼒に応じて中小企業のM&A を適切にサポートするための基本的な事項を併せて⽰す」ことが⽰されています。

令和3年11月1日

皆德健志郎税理士事務所
所長・税理士、行政書士　皆德　健志郎