当事務所は、日本Ｍ＆Ａ協会の理事会員です。当事務所の運営する札幌北Ｍ＆Ａセンターは、Ｍ＆Ａ業務に関して日本Ｍ＆Ａセンターと提携する地域Ｍ＆Ａセンターです。

Ｍ＆Ａの活用により企業の存続と発展に貢献できる。
【譲渡企業】後継者不在・先行き不安を抱える中小企業
　オーナー：ハッピーリタイア
　ご子息　：好きな仕事ができる　会社　　：存続と発展
　従業員　：安定雇用
　取引先　：取引存続・拡大
【譲受け企業】
　株主　　：企業価値増大
　会社　　：戦略の実現
　従業員　：新しいビジョン
　取引先　：業務拡大

Ｑ１．手数料は？
Ａ１．時価総資産×5%がベース（最低2,000万円から。具体的な金額はご相談下さい。）
　　　売買金額の低い企業向けに、後述のバトンズがあります。
Ｑ２．借金は？連帯保証や担保は？
Ａ２．株式譲渡の場合、譲受企業が引き継ぐ。
Ｑ３．期間は？
Ａ３．早ければ６ヶ月、遅いと数年も。１年で大体メドがたつ。
Ｑ４．社員はどうなる？
Ａ４．社員は継続雇用が前提
Ｑ５．オーナーは会社に残れる？
Ａ５．残ることも可能（会長・顧問等として）
　　　引継ぎ期間は通常半年から１年
Ｑ６．社長がまだ若いのですが？
Ａ６．譲渡を検討している企業は３０～４０代の社長も多い。
Ｑ７．業績の良い会社は売らない？
Ａ７．好調な業績の会社ほど、先を見据えた判断をして相談にくる。
　　　そのため、株価が高い。

①中小企業向けのインターネットを利用したM&Aプラットフォーム
②国内最大級の成約実績を誇るM&A総合支援サービス
③利用料は、無料（成約時に売り手：無料、買い手：２％・最低報酬27.5万円）
③圧倒的なスピード、日本全国どこでも対応可能
④安心・安全なサポート体制
⑤当事務所は、M&A支援機関に登録しておりＦＡとしてサポートします。

（手数料は、譲渡対価の５％・最低報酬55万円）

①専門会社で完全独立系
　中堅・中小のＭ＆Ａに特化
　中立的な立場の完全独立系
②圧倒的なＭ＆Ａ情報量
　専門コンサル１５０名体制
　最大級の全国ネットワーク
③信頼の東証一部上場
　コンプライアンスの徹底
　機密情報を任せて安心
④ノウハウと親身な対応
　高度で体系化されたノウハウ
　親身かつ適時のサポート
⑤リーズナブルな報酬体系
　成功報酬ベースの料金体系
　相談・ニーズの登録一切無料

※当事務所は、「中小企業M&Aガイドライン」を遵守します！

「中小 M&A ガイドライン(第２版）遵守の宣言について」

 　柳川会計事務所　は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第2版）」（令和５年９月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
　柳川会計事務所　は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

○支援の質の確保・向上に向けた取組
1　依頼者との契約に基づく義務を履行します。
　 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
　 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
2　契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行い　ます。
3　代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
4　知識・能力の向上のための取組を実施しています。
5　支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6　業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
○M＆Aプロセスにおける具体的な行動指針
7　専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
　 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
　 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意
　義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
8　仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
9　契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(13)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
　(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方
　のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含
　む。）
　(2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
　(3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
　(4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
　(5) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門
　家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
　(6) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉
　を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）
　(7) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
　(8) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
　(9) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
　(10)契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
　(11)契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中
　途解約に関する事項
　(12)責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
　(13)(仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項
10　契約を締結する権限を有する方に対して説明します。
11　説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
12　バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に
　　説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
13　譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報
　　が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
14　交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること
　　等により、寄り添う形でサポートします。
15　デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、
　　サポートします。
16　最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
17　クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡
　　対価が確実に入金されたことを確認します。
○仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について
　専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
18　専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求
　　めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対
　　し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情
　　報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等
　　の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
19　専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
20　依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設け
　　ます。 
　直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
21　直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼
　　者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補
　　先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を
　　除く。）。
22　直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
23　直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。
　テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
24　テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
25　テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみ
　　に限定します。
○その他
26　上記の他、中小M＆Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上